XMachina AI Group Inc. (anciennement, 1210352 B.C. Ltd, « l’émetteur résultant » ou « la société ») a le plaisir d’annoncer que le regroupement d’entreprises annoncé précédemment (le «  Le Regroupement d’Entreprises» ), en vertu duquel il envisageait d’acquérir XMachina-AI Inc. (« XMAI ), a été finalisé le 7 juin 2022. L’Émetteur résultant continuera d’exercer les activités de XMAI et entend faire en sorte que ses droits de vote subalternes actions (« actions à droit de vote subalterne ») inscrites à la Bourse des valeurs canadiennes (la « Bourse »).

Combinaison commerciale

Le regroupement d’entreprises a été réalisé au moyen d’une fusion tripartite en vertu des lois de la province de la Colombie-Britannique aux termes d’un accord de regroupement d’entreprises conclu entre XMAI, la Société et 1343167 B.C. Ltd., une filiale en propriété exclusive de la Société (« Subco»). Conformément au regroupement d’entreprises, Subco a fusionné avec XMAI, ce qui a donné naissance à une société fusionnée (« Amalco »), Amalco devenant une filiale en propriété exclusive de la Société, connue sous le nom de « XMachina AI Inc. ». En outre, la Société a subi : (i) la modification du capital social (telle que divulguée dans son communiqué de presse du 27 avril 2022) ; (ii) le changement de nom (tel que défini ci-dessous) ; (iii) émis des actions à droit de vote subalterne en échange d’actions ordinaires dans le capital de XMAI (les « actions ordinaires de XMAI ») sur une base de 1:1 ; (iv) émis des actions à droit de vote multiple (les « actions à droit de vote multiple ») en échange d’actions privilégiées dans le capital de XMAI sur une base de 1:1 ; et (v) émis des bons de souscription et des options en échange de titres équivalents détenus par les anciens actionnaires de XMAI.

Dans le cadre du Regroupement d’Entreprises, la Société a changé son nom de « 1210352 B.C. Ltd. » à « XMachina AI Group Inc. » (le « changement de nom») et a remplacé tous les administrateurs et dirigeants de la Société par les candidats de XMAI à la date d’entrée en vigueur du regroupement d’entreprises.

Liste d’échange

Comme le prévoit la convention de regroupement d’entreprises, l’émetteur résultant a l’intention de demander l’inscription des actions à droit de vote subalterne à la Bourse (l’« inscription »). L’émetteur résultant est un « émetteur assujetti » dans les provinces de la Colombie-Britannique et de l’Alberta, mais n’est actuellement inscrit à la cote d’aucune bourse. L’achèvement de l’inscription sera assujetti, entre autres, à ce que l’émetteur résultant reçoive l’approbation conditionnelle d’inscription de la Bourse et à la satisfaction subséquente par l’émetteur résultant des conditions standard de la Bourse. L’émetteur résultant n’a pas encore demandé l’inscription et la Bourse n’a pas encore accepté cette inscription et rien ne garantit que la demande de l’émetteur résultant sera soumise dans les délais prévus ou pas du tout. À cet égard, l’émetteur résultant prévoit déposer un prospectus détaillé de non-offre (le « prospectus») auprès de la Commission des valeurs mobilières de la Colombie-Britannique (la « BCSC») et une déclaration d’inscription (la « déclaration de cotation ») auprès de la Bourse, conformément aux politiques de la BCSC et de la Bourse, respectivement.

Financement simultané et conversion des reçus de souscription

Le 1er juin 2022, dans le cadre du regroupement d’entreprises, XMAI a réalisé un placement privé négocié avec Hampton Securities agissant en tant que courtier principal, de 1 675 000 reçus de souscription (les « reçus de souscription ») au prix de 0,25 $ par reçu de souscription pour un produit brut total de 418 750 $ (le « Financement simultané » ). Immédiatement avant le regroupement d’entreprises, chaque reçu de souscription a été converti en actions ordinaires de XMAI sur une base de 1:1. Dans le cadre du financement simultané, XMAI a émis 134 000 bons de souscription d’actions ordinaires (les « bons de courtage ») à certains courtiers représentant leur rémunération pour aider au financement simultané. Chaque bon de souscription de courtier peut être exercé en une (1) action ordinaire au prix de 0,25 $ à tout moment avant le 31 mai 2024. En plus des bons de souscription de courtier, XMAI a versé à certains courtiers un total de 15 050 $ en espèces représentant la rémunération en espèces dans le cadre avec le financement concomitant.

Nouveau conseil d’administration et nouvelle direction

À la suite du Regroupement d’Entreprises, l’équipe de direction de l’Émetteur résultant est la suivante :

• Claude G. Théoret, Directeur Général et Administrateur (Président)
• Patrick E. Brown, Directeur Financier et Administrateur
• Daniel O. Drouet, Directeur de la technologie et directeur
• J. Scott Munro, Chef des placements, secrétaire corporatif et administrateur
• Alexander Suelzle, Directeur
• Robert J. Lachance, Directeur
• Vaughn J.E. DiMarco, Vice-président au développement.

Capitalisation

À la réalisation du regroupement d’entreprises, l’émetteur résultant a 49 454 660 actions à droit de vote subalterne, émises et en circulation, sur une base non diluée, dont :

• Les anciens actionnaires de la Société détiennent 850 210 actions à droit de vote subalterne, représentant environ 1,72 % ;
• Les souscripteurs ayant participé au Financement Concurrent détiennent 1 675 000 Actions à Droit de Vote Subalterne, représentant environ 3,39 % ; et
• Les anciens actionnaires de XMAI détiennent maintenant 46 929 450 actions à droit de vote subalterne, représentant environ 94,89 %.

Chaque action à droit de vote subalterne confère à son porteur un (1) vote par action aux assemblées des actionnaires de la Société.

De plus, à la réalisation du Regroupement d’entreprises, l’Émetteur résultant a 5 000 000 d’actions à droit de vote multiple, émises et en circulation, sur une base non diluée, qui sont détenues comme suit :

• Le Directeur Général et Administrateur de l’Émetteur résultant, Claude G. Théoret, détient 1 750 000 actions à droit de vote multiple ;

• Le Directeur Financier et Administrateur de l’émetteur résultant, Patrick E. Brown, détient 1 125 000 actions à droit de vote multiple ;

• Le Directeur de la technologie et Administrateur de l’émetteur résultant, Daniel Drouet, détient 500 000 actions à droit de vote multiple ;

• Le Directeur des placements et Administrateur de l’émetteur résultant, J. Scott Munro, détient 1 125 000 actions à droit de vote multiple ; et

• Le vice-président du développement de l’émetteur résultant, Vaughn DiMarco, détient 500 000 actions à droit de vote multiple.

Chaque action à droit de vote multiple confère à son porteur le droit à dix (10) voix par action aux assemblées des actionnaires de la Société.

De plus, l’émetteur résultant a 968 000 bons de souscription qui ont été émis aux anciens porteurs de bons de souscription de XMAI, 134 000 bons de courtage, 5 300 000 options précédemment émises aux anciens administrateurs et dirigeants de XMAI, chacun pouvant être exercé pour acquérir une (1) action à droit de vote subalterne.

Informations pour les actionnaires

L’agent des transferts de l’émetteur résultant, Endeavour Trust Corporation (« Endeavour »), enverra par courrier électronique ou par courrier ordinaire des relevés conformément au système d’inscription directe (un « avis du SRD ») à tous les anciens actionnaires de XMAI représentant leurs actions à droit de vote subalterne qui ont été émis dans le cadre de la réalisation du Regroupement d’Entreprises. Les actionnaires de l’émetteur résultant souhaitant recevoir un certificat d’actions physique doivent contacter Endeavour conformément aux instructions figurant sur leur avis DRS pour obtenir des informations sur la façon d’obtenir un certificat d’actions physique au lieu d’un avis DRS.

Informations supplémentaires sur le regroupement d’entreprises

Les modalités supplémentaires du Regroupement d’entreprises ont déjà été divulguées dans le communiqué de presse de la Société du 27 avril 2022, qui est disponible sous le profil SEDAR de l’Émetteur résultant à www.sedar.com.

De plus amples détails sur le Regroupement d’Entreprises et l’Émetteur résultant seront fournis dans la Déclaration de cotation et le Prospectus devant être préparés et déposés par l’Émetteur résultant à l’égard du Regroupement d’entreprises.

Les investisseurs sont avertis que, sauf indication contraire dans la Déclaration de cotation et le Prospectus (ou tout autre document d’information préparé par l’Émetteur résultant) en rapport avec le Regroupement d’entreprises, toute information publiée ou reçue concernant le Regroupement d’entreprises peut ne pas être exacte ou complète. et ne doit pas être invoqué.

Auditeurs et fin d’année

Dans le cadre de la réalisation du regroupement d’entreprises, MNP LLP, à son bureau principal de Vancouver, en Colombie-Britannique, remplacera Adam Sung Kim Ltd., à titre d’auditeurs de l’émetteur résultant. La fin d’année de l’Émetteur résultant demeurera la même que la fin d’année de la Société, soit le 31 décembre.

Divulgation d’alerte précoce

Aaron Brown de Coquitlam, Colombie-Britannique, un actionnaire de l’Émetteur résultant, déposera un rapport d’alerte conformément à la Norme canadienne 62-104 – Offres publiques d’achat et offres publiques de rachat (« NI 62-104 ») et à la Norme canadienne 62- 103 – Système d’alerte précoce et questions connexes relatives aux offres publiques d’achat et aux déclarations d’initiés (« Règlement 62-103« ) en relation avec la clôture du Regroupement d’entreprises (la « Clôture« ). Immédiatement avant la clôture, MA Brown détenait, directement ou indirectement, 140 000 actions à droit de vote subalterne (représentant 16,47 % des actions à droit de vote subalterne émises et en circulation). Aux termes du regroupement d’entreprises, MA Brown a acquis 100 000 actions à droit de vote subalterne en échange de 100 000 actions ordinaires de XMAI détenues avant la clôture. Immédiatement après la clôture, MA Brown détient ou contrôle, directement ou indirectement, un total de 240 000 actions à droit de vote subalterne représentant 0,49 % des actions à droit de vote subalterne émises et en circulation sur une base non diluée et sur une base partiellement diluée.

M. Christopher G. Hill de Montréal, Québec, un actionnaire de l’Émetteur résultant, déposera une déclaration d’alerte conformément au Règlement 62-104 et au Règlement 62-103 relativement à la Clôture. Immédiatement avant la clôture, M. Hill détenait directement ou indirectement 130 000 actions à droit de vote subalterne (représentant 15,29 % des actions à droit de vote subalterne émises et en circulation). Immédiatement après la clôture, M. Hill détient ou contrôle, directement ou indirectement, un total de 130 000 actions à droit de vote subalterne représentant 0,26 % des actions à droit de vote subalterne émises et en circulation sur une base non diluée et sur une base partiellement diluée.

Mme Barbara DiMarco de Erin, en Ontario, actionnaire de l’émetteur résultant, déposera une déclaration d’alerte conformément au Règlement 62-104 et au Règlement 62-103 relativement à la clôture. Immédiatement avant la clôture, Mme DiMarco détenait directement ou indirectement 130 000 actions à droit de vote subalterne (représentant 15,29 % des actions à droit de vote subalterne émises et en circulation). Immédiatement après la clôture, Mme DiMarco détient ou contrôle, directement ou indirectement, un total de 130 000 actions à droit de vote subalterne représentant 0,26 % des actions à droit de vote subalterne émises et en circulation sur une base non diluée et sur une base partiellement diluée.

Mme Michell J. Théoret de St. Albert, Alberta, actionnaire de l’Émetteur résultant, déposera une déclaration d’alerte conformément au Règlement 62-104 et au Règlement 62-103 relativement à la Clôture. Immédiatement avant la clôture, Mme Théoret détenait directement ou indirectement 130 000 actions à droit de vote subalterne (représentant 15,29 % des actions à droit de vote subalterne émises et en circulation). Immédiatement après la clôture, Mme Théoret détient ou contrôle, directement ou indirectement, un total de 130 000 actions à droit de vote subalterne représentant 0,26 % des actions à droit de vote subalterne émises et en circulation sur une base non diluée et sur une base partiellement diluée.

Claude G. Théoret, de Montréal Québec, chef de la direction, administrateur et actionnaire majoritaire de l’Émetteur résultant, déposera une déclaration d’alerte conformément au Règlement 62-104 et au Règlement 62-103 relativement à l’acquisition de 5 489 350 droits de vote subalternes d’actions, 1 750 000 actions à droit de vote multiple et 1 000 000 d’options d’achat d’actions à droit de vote subalterne (les « options ») dans le cadre de la clôture. Immédiatement avant la clôture, M. Théoret ne détenait, directement ou indirectement, aucune action de l’émetteur résultant. Immédiatement après la clôture, M. Théoret détient ou contrôle, directement ou indirectement, un total de (i) 5 489 350 actions à droit de vote subalterne représentant 11,10 % des actions à droit de vote subalterne émises et en circulation sur une base non diluée, (ii) 1 000 000 d’options, qui, si elles sont exercées en actions à droit de vote subalterne, avec 5 489 350 actions à droit de vote subalterne représenteront environ 11,64 % de la base partiellement diluée, et (iii) 1 750 000 actions à vote multiple, représentant 35 % des actions à vote multiple émises et en circulation. Les actions à droit de vote multiple sont convertibles à raison d’un dixième de millième (1:0,0001) en 175 actions à droit de vote subalterne. Les actions à droit de vote multiple représentent, sur une base convertie ou échangée contre des actions à droit de vote subalterne (convertir ou échanger uniquement les actions et les titres que M. Théoret possède ou exerce un contrôle et une emprise sur), la propriété d’un total d’environ 11,10 % des actions en circulation Actions à droit de vote subalterne.

Patrick Brown de Vancouver, Colombie-Britannique, le Directeur des Finances et Administrateur de l’émetteur résultant, déposera une déclaration d’alerte conformément au Règlement 62-104 et au Règlement 62-103 relativement à la clôture. Immédiatement avant la clôture, MP Brown ne détenait, directement ou indirectement, aucune action de l’émetteur résultant. Immédiatement après la clôture, MP Brown détient ou contrôle, directement ou indirectement, un total de 1 125 000 actions à vote multiple, représentant 22,50 % des actions à vote multiple émises et en circulation. Les actions à droit de vote multiple sont convertibles à raison de un pour un dixième de millième (1:0,0001) en 112 actions à droit de vote subalterne. Les actions à droit de vote multiple représentent, sur une base convertie ou échangée contre des actions à droit de vote subalterne (convertir ou échanger uniquement les actions et les titres que M. P. Brown possède ou exerce un contrôle et une direction), la propriété d’un total d’environ 3,03 % d’actions à droit de vote subalterne en circulation.

Daniel O. Drouet de Montréal, Québec, Directeur de la Technologie et Administrateur de l’émetteur résultant, déposera une déclaration d’alerte conformément au Règlement 62-104 et au Règlement 62-103 relativement à la clôture. Immédiatement avant le Closing, M. Drouet ne détenait, directement ou indirectement, aucune action de l’Émetteur résultant. Immédiatement après la clôture, M. Drouet détient ou contrôle, directement ou indirectement, un total de 500 000 actions à vote multiple, représentant 10,00 % des actions à vote multiple émises et en circulation. Les actions à droit de vote multiple sont convertibles sur une base de un pour un dixième de millième (1:0,0001) en 50 actions à droit de vote subalterne. Les actions à droit de vote multiple représentent, sur une base telle que convertie ou échangée contre des actions à droit de vote subalterne (conversion ou échange uniquement des actions et des titres que M. Drouet détient ou exerce un contrôle et une emprise sur), la propriété d’un total d’environ 3,03 % des actions en circulation Actions à droit de vote subalterne.

J. Scott Munro de Surrey, en Colombie-Britannique, Directeur des placements et administrateur de l’émetteur résultant, déposera une déclaration d’alerte conformément au Règlement 62-104 et au Règlement 62-103 relativement à la clôture. Immédiatement avant la clôture, M. Munro ne détenait, directement ou indirectement, aucune action de l’émetteur résultant. Immédiatement après la clôture, M. Munro détient ou contrôle, directement ou indirectement, un total de 1 125 000 actions à vote multiple, représentant 22,50 % des actions à vote multiple émises et en circulation. Les actions à droit de vote multiple sont convertibles à raison de un pour un dixième de millième (1:0,0001) en 112 actions à droit de vote subalterne. Les actions à droit de vote multiple représentent, sur une base convertie ou échangée contre des actions à droit de vote subalterne (convertir ou échanger uniquement les actions et les titres que M. Munro possède ou exerce un contrôle et une emprise), la propriété d’un total d’environ 4,22 % des actions en circulation Actions à droit de vote subalterne.

Vaughn DiMarco de Montréal, Québec, vice-président du Développement de l’émetteur résultant, déposera une déclaration d’alerte conformément au Règlement 62-104 et au Règlement 62-103 relativement à la clôture. Immédiatement avant la clôture, M. DiMarco ne détenait, directement ou indirectement, aucune action de l’émetteur résultant. Immédiatement après la clôture, M. DiMarco détient ou contrôle, directement ou indirectement, un total de 500 000 actions à vote multiple, représentant 10,00 % des actions à vote multiple émises et en circulation. Les actions à droit de vote multiple sont convertibles sur une base de un pour un dixième de millième (1:0,0001) en 50 actions à droit de vote subalterne. Les actions à droit de vote multiple représentent, sur une base convertie ou échangée contre des actions à droit de vote subalterne (convertir ou échanger uniquement les actions et les titres que M. DiMarco possède ou exerce un contrôle et une emprise), la propriété d’un total d’environ 2,65 % des actions en circulation Actions à droit de vote subalterne.

Les actions sont détenues par M. A. Brown, M. Hill, Mme DiMarco, Mme Théoret, M. Théoret, M. P. Brown, M. Drouet, M. Munro et M. DiMarco (ensemble, le  » Rapporteurs ») sont à des fins d’investissement, et M. Théoret (« Rapporteur d’entiercement ») sera soumis à un calendrier de libération basé sur le temps d’entiercement, comme cela sera plus particulièrement décrit dans la Déclaration d’inscription et le Prospectus. Les déclarants n’ont actuellement aucun plan ou intention qui se rapporte à, ou qui entraînerait, l’une ou l’autre des actions nécessitant une divulgation en vertu des dispositions d’alerte précoce des lois sur les valeurs mobilières applicables. Conformément aux lois sur les valeurs mobilières applicables, les déclarants peuvent, de temps à autre et à tout moment, acquérir des actions supplémentaires et/ou d’autres actions, titres de créance ou autres titres ou instruments de l’émetteur résultant sur le marché libre ou autrement, et se réservent le droit de céder tout ou partie de ces titres sur le marché libre ou autrement à tout moment et de temps à autre, et de s’engager dans des transactions similaires à l’égard de ces titres, le tout en fonction des conditions du marché, de l’activité et des perspectives de la société résultante Émetteur et autres facteurs pertinents, sous réserve d’un calendrier de publication basé sur le temps conformément à l’accord d’entiercement à conclure par Escrow Reporter. Une copie des rapports d’alerte sera déposée par le représentant autorisé de chaque déclarant sous le profil de l’émetteur résultant sur SEDAR à www.sedar.com.

Transaction avec une partie liée

Étant donné que M. Aaron Brown, ancien actionnaire majoritaire de l’Émetteur résultant, a indirectement reçu des Actions à droit de vote subalterne dans le cadre du Regroupement d’entreprises, son acquisition d’Actions à droit de vote subalterne est considérée comme une « opération entre apparentés » aux fins du Règlement 61-101. – Protection des détenteurs de titres minoritaires dans les transactions spéciales (« MI 61-101« ). La participation de M. Brown est exemptée des exigences d’évaluation formelles du Règlement 61-101, car aucun des titres de l’émetteur résultant n’est inscrit ou coté à la Bourse de Toronto, à la Bourse de New York, à l’American Stock Exchange, au NASDAQ Stock Market , ou une bourse à l’extérieur du Canada ou des États-Unis autre que l’Alternative Investment Market de la Bourse de Londres des marchés PLUS exploités par PLUS Markets Group plc. De plus, la participation de M. Brown est exemptée des exigences d’approbation des actionnaires minoritaires du Règlement 61-101 conformément à l’alinéa 5.7(1)e) du Règlement 61-101 Difficultés financières, qui prévoit une dispense lorsque les critères de difficultés financières établis énoncées à l’alinéa 5.5(g) du Règlement 61-101 sont remplies et lorsqu’il n’y a aucune autre exigence, corporative ou autre, de tenir une assemblée pour obtenir l’approbation des porteurs de toute catégorie de titres touchés.

Garfinkle Biderman LLP a agi à titre de conseiller juridique de la Société dans le cadre du Regroupement d’entreprises et Fasken Martineau DuMoulin LLP a agi à titre de conseiller juridique de XMAI dans le cadre du Regroupement d’entreprise.